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    公告2020-006:關于與重慶化醫控股集團財務有限公司持續關聯交易的公告

    公告2020-006:關于與重慶化醫控股集團財務有限公司持續關聯交易的公告

    • 分類:投資者關系
    • 作者:
    • 來源:
    • 發布時間:2020-03-20
    • 訪問量:0

    【概要描述】

    公告2020-006:關于與重慶化醫控股集團財務有限公司持續關聯交易的公告

    【概要描述】

    • 分類:投資者關系
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    • 發布時間:2020-03-20
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    詳情
      證券代碼:000565   證券簡稱:渝三峽A    公告編號:2020-006
    重慶三峽油漆股份有限公司
    關于與重慶化醫控股集團財務有限公司
    持續關聯交易的公告
      本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
      一、持續關聯交易概述
      1、2019年,為優化財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險,經公司八屆二十三次董事會、八屆十五次監事會及2018年年度股東大會審議通過,公司與重慶化醫控股集團財務有限公司(以下簡稱“財務公司”)簽訂了《金融服務協議》,協議有效期為1年。協議約定,財務公司根據公司需求,向公司提供存款服務、貸款服務、融資租賃服務、委托貸款服務、票據承兌貼現業務服務、結算服務、中間業務、設計相關金融服務產品和經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。實施以來運行良好,截止2019年12月31日,公司在財務公司存款余額為12,218.49萬元人民幣。其間,未發生可能影響公司資金安全的風險和財務公司挪用公司資金的情形。
      根據原《金融服務協議》對協議期限的約定,協議有效期為一年,在協議有效期滿前30天,如任何一方未向對方提出終止協議的要求,本協議自動展期一年,上述展期不受次數限制。公司根據業務發展的需要,2020年公司與財務公司不再重新簽訂《金融服務協議》,擬對原《金融服務協議》展期一年,繼續履行協議相關內容。公司2020年未改變2019年簽署的協議內容,根據上述協議,公司擬自2020年起,持續在財務公司辦理存、貸款和票據貼現等金融業務,辦理存款服務:預計公司在財務公司的日存款余額(包括應計利息)最高不超過13,000萬元;辦理票據承兌貼現業務服務:預計公司在財務公司的票據承兌貼現業務(包括利息支出總額)最高不超過5,000萬元;辦理票據中間業務服務:預計公司存放在財務的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元;公司委托財務公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元;辦理貸款服務:預計公司在財務公司的日貸款余額(包括應計利息)最高不超過10,000萬元。
      2、財務公司屬本公司控股股東重慶化醫控股(集團)公司(以下簡稱“化醫集團”)的控股子公司,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本公司與財務公司屬于受同一法人控制的關聯關系,本次交易構成關聯交易。
      3、2020年3月18日,公司九屆三次董事會以5票同意、0票反對、0票棄權、4票回避的表決結果審議通過了《關于與重慶化醫控股集團財務有限公司持續關聯交易的議案》,根據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.6、10.2.1條規定,關聯董事涂偉毅先生、杜銘先生、畢勝先生、向青女士回避了表決,獨立董事對該關聯交易事項進行了事前審核并發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定,本關聯交易事項尚須獲得股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人重慶化醫控股(集團)公司將回避表決。
      4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
      二、關聯方介紹
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      1、財務公司是經原中國銀行業監督管理委員會(銀監復[2010]589號)文件批準成立的非銀行金融機構,2010年12月15日取得《金融許可證》(機構編碼:L0119H250000001)。財務公司成立于2010年12月22日,已辦理完三證合一,統一社會信用代碼: 915000005656440067。
      2、財務公司注冊資本50,000萬元,成立時的出資比例:化醫集團出資人民幣31,500萬元,占注冊資本的63%;重慶建峰工業集團有限公司出資人民幣5,000萬元,占注冊資本的10%;重慶市鹽業(集團)有限公司出資人民幣5,000萬元,占注冊資本的10%;重慶紫光化工股份有限公司出資人民幣5,000萬元,占注冊資本的10%;重慶三峽油漆股份有限公司出資人民幣2,000萬元,占注冊資本的4%;重慶長風化學工業有限公司出資人民幣1,500萬元,占注冊資本的3%。公司法定代表人:王平,注冊及營業地:重慶市北部新區高新園星光大道70號天王星A1座2樓。
      2019年1月7日,重慶紫光化工股份有限公司與重慶醫藥(集團)股份有限公司簽訂股權轉讓協議,將重慶紫光化工股份有限公司持有財務公司10%的股權轉讓給重慶醫藥(集團)股份有限公司;2019年2月28日,化醫集團與重慶醫藥(集團)股份有限公司簽訂股權轉讓協議,將化醫集團持有財務公司10%的股權轉讓給重慶醫藥(集團)股份有限公司;股權變更后,化醫集團股權占比53%,重慶醫藥(集團)股份有限公司股權占比20%,重慶建峰工業集團有限公司股權占比10%,重慶市鹽業(集團)有限公司股權占比10%;重慶三峽油漆股份有限公司股權占比4%;重慶長風化學工業有限公司股權占比3%。2019年12月4日,經重慶市市場監督管理局準予變更登記。
      3、經營范圍:對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務;協助成員單位實現交易款項的收付;經批準的保險代理業務;對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資;對成員單位辦理票據承兌與貼現;辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計;吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃;從事同業拆借;承銷成員單位的企業債券;除股票投資以外的有價證券投資;成員單位產品的買方信貸。
      4、截至本董事會決議日,財務公司不是失信被執行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象。
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      公司與財務公司同受化醫集團控制,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本公司與財務公司屬于受同一法人控制的關聯關系。
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      根據財務公司2019年度經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具的XYZH/2020CQA10006審計報告,截止2019年12月31日,財務公司資產總額36.02億元,負債總額23.77億元,所有者權益12.25億元,存放同業款項7.37億元,存放中央銀行款項1.29億元,發放貸款和墊款26.98億元,吸收存款22.30億元;2019年度實現營業收入1.11億元,實現經營利潤0.95億元,實現稅后凈利潤0.82億元。
      根據財務公司2019年度經信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計并出具的XYZH/2020CQA10013風險評估報告,對照原中國銀監會《企業集團財務公司管理辦法》規定,財務公司的各項監管指標均符合規定要求:
     ?。?)資本充足率不得低于10%:資本充足率為39.41%>10%。
     ?。?)拆入資金余額不得高于資本總額:財務公司期末拆入資金余額為0。
     ?。?)擔保余額不得高于資本總額:財務公司尚未開展擔保業務。
     ?。?)短期證券投資與資本總額的比例不得高于40%:財務公司期末無短期證券投資業務。
     ?。?)長期投資與資本總額的比例不得高于30%:財務公司期末無長期投資業務。
     ?。?)自有固定資產與資本總額的比例不得高于20%:自有固定資產比例為0.52%,低于20%。
      三、關聯交易的主要內容及定價政策:
      雙方按照簽訂的《金融服務協議》辦理存、貸款和票據承兌貼現等業務:
      1、財務公司根據公司需求,向公司提供存款服務、貸款服務、融資租賃服務、委托貸款服務、票據承兌貼現業務服務、結算服務、中間業務、設計相關金融服務產品和經原中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他業務。
      2、協議期限
      協議有效期為一年,在有效期滿前30天,如任何一方未向對方提出終止協議的要求,本協議自動展期一年,上述展期不受次數限制。
      3、交易金額
      辦理存款服務:預計公司在財務公司的日存款余額(包括應計利息)最高不超過13,000萬元;辦理票據承兌貼現業務服務:預計公司在財務公司的票據承兌貼現業務(包括利息支出總額)最高不超過5,000萬元;辦理票據中間業務服務:預計公司存放在財務的承兌匯票日余額最高不超過10,000萬元;公司委托財務公司開具承兌匯票全年累計不超過15,000萬元。辦理貸款服務:預計公司在財務公司的日貸款余額(包括應計利息)最高不超過10,000萬元。
      4、定價原則
      定價原則為存款服務的存款利率將不低于中國人民銀行統一頒布的同期同類存款的存款利率,不低于同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率,不低于化醫集團其他成員單位同期在財務公司同類存款的存款利率;財務公司向公司提供優惠的票據貼現利率,不高于公司在國內各商業銀行取得的同期同檔次貼現利率;財務公司提供貸款服務的貸款利率不高于中國人民銀行統一頒布的同期同類貸款的貸款利率,不高于同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率,不高于化醫集團其他成員單位同期在財務公司同類貸款的貸款利率。財務公司提供中間業務及其他金融服務所收取的費用,不高于公司在國內其他金融機構就同類業務所收取的費用,或提供免費的相關服務。
      5、風險控制措施
      公司在財務公司的存款余額應不高于財務公司吸收的全部存款余額的30%,在發生存款業務期間,公司應定期取得由財務公司負責提供的財務報告,公司指派專門機構和人員對存放于財務公司的資金風險狀況進行評估和監督;公司不得將募集資金存放在財務公司;財務公司應確保資金結算網絡安全運行,保障資金安全,控制資金風險,滿足公司存放資金的安全支付需求;在發生可能對公司存款資金帶來重大安全隱患事項時,財務公司應于二個工作日內書面通知公司,并采取措施避免損失發生或者擴大;財務公司應針對各項金融服務和產品制定相關風險管理措施和內控制度,以確保公司的資金和利益安全。為有效防范風險,維護雙方資金安全,雙方須經書面確認后方能對本協議進行更改。
      四、風險評估情況
      為盡可能降低本次關聯交易的風險,公司委托信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)對財務公司進行了風險評估,并出具了《關于重慶化醫控股集團財務有限公司風險評估報告》(XYZH/2020CQA10013),認為“截至2019年12月31日,財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》,財務公司經營業績良好,且建立了較為完整合理的內部控制制度,能較好地控制風險,財務公司嚴格按銀監會《企業集團財務公司管理辦法》 (中國銀監會2006年12月28日修訂)規定經營,各項監管指標均符合該辦法第三十四條的規定要求。財務公司根據對風險管理的了解和評價,未發現與經營資質、業務和財務報表編制相關的風險管理體系設計與運行存在重大缺陷。”
      五、關聯交易目的及對公司的影響
      財務公司是依據《公司法》、《企業集團財務公司管理辦法》設立的、以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的,為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構。財務公司為公司辦理存、貸款和票據承兌貼現、結算及其它金融服務時,雙方遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則進行,有利于優化公司財務管理、提高資金使用效率、降低融資成本和融資風險,為公司長遠發展提供資金支持和暢通的融資渠道。同時公司持有財務公司4%的股份,公司可從財務公司的業務發展中獲得收益。公司與財務公司簽訂的《金融服務協議》條款公平、合理,不會影響公司的獨立性,符合公司和全體股東的利益,不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。
      六、與該關聯人累計發生的各類關聯交易情況
      1、2019年公司與財務公司發生的交易列示如下:
    單位:人民幣元

    項目

    期初數

    本期增加

    本期減少

    期末數

    收取或支付利息、手續費

    存放于財務公司存款

    160,510,210.12

    145,751,898.41

    184,077,247.06

    122,184,861.47

    1,686,389.17

    票據中間業務-存放于財務公司承兌匯票

    12,764,414.39

    50,205,134.43

    41,493,577.77

    21,475,971.05

     

    票據中間業務-委托財務公司開具銀行承兌匯票

    17,080,719.09

    16,624,596.50

    33,705,315.59

     

     

      2、今年初至本公告日,公司與財務公司發生的交易列示如下:
    單位:人民幣元

    項目

    期初數

    本期增加

    本期減少

    期末數

    收取或支付利息、手續費

    存放于財務公司存款

    122,184,861.47

    124,260.00

    500,000.00

    121,809,121.47

     

    票據中間業務-存放于財務公司承兌匯票

    21,475,971.05

     

    124,260.00

    21,351,711.05

     

    票據中間業務-委托財務公司開具銀行承兌匯票

     

    7,393,814.00

     

    7,393,814.00

     

      七、上市公司保證資金安全和靈活調度的措施
      為保證公司在財務公司存款的資金安全和靈活調度,公司制定了《與重慶化醫控股集團財務有限公司發生存、貸款業務風險應急處置預案》。通過成立存款風險預防處置領導小組,建立存款風險報告制度,及時取得財務公司月度報告和經審計年度報告,分析并出具存款風險評估報告。如出現重大風險,立即啟動應急處置程序,制定方案;與財務公司召開聯席會議,尋求解決辦法;通過變現財務公司金融資產等方法,確保公司資金安全。
      此外,公司將在存款業務期間,密切關注財務公司運營狀況,除及時掌握其各項主要財務指標外,將通過不定期地全額或部分調出在財務公司的存款,以檢查相關存款的安全性和流動性。
      八、獨立董事事前認可和獨立意見
      本次關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可,并發表了獨立意見,認為:
      1、財務公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構,在其經營范圍內為本公司及下屬子分公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定。
      2、雙方簽署的《金融服務協議》遵循平等自愿的原則,定價原則公允,不存在損害公司及中小股東利益的情形,不影響公司獨立性。
      3、信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于重慶化醫控股集團財務有限公司風險評估報告》充分反映了財務公司的經營資質、業務和風險狀況。作為非銀行金融機構,其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管。在上述風險控制的條件下,同意財務公司向公司提供相關金融服務。
      4、公司制定的《與重慶化醫控股集團財務有限公司發生存、貸款業務風險應急處置預案》,能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險,維護資金安全。
      5、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《關于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項說明》充分反映了公司與財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的情況,認為該關聯交易公平,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
      6、該關聯交易有利于拓寬公司融資渠道,降低公司融資成本,符合公司經營發展的需要。公司董事會審議本議案,關聯董事回避了表決,審議程序合法、有效,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。
      九、備查文件
      1、公司九屆三次董事會決議;
      2、公司九屆三次監事會決議;
      3、公司獨立董事關于九屆三次董事會會議相關事項的事前認可意見及獨立意見;
      4、《重慶化醫控股集團財務有限公司2019年審計報告》;
      5、《關于重慶化醫控股集團財務有限公司風險評估報告》;
      6、《金融服務協議》;
      7、《關于重慶三峽油漆股份有限公司涉及財務公司關聯交易的存款、貸款等金融業務的專項說明》;
      8、《重慶三峽油漆股份有限公司與重慶化醫控股集團財務有限公司發生存、貸款業務風險應急處置預案》。
      特此公告
    重慶三峽油漆股份有限公司董事會
    2020年3月20日

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    傳真:023-47262595 

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    工商

    發布時間:2020-12-01 15:02:24

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